網址：http://www.gffirm.com 電子信箱:gf@gffirm.com上海市廣發律師事務所關於江陰電工合金股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的
補充法律意見(五)
2上海市廣發律師事務所關於江陰電工合金股份有限公司
首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見(五)
致：江陰電工合金股份有限公司
上海市廣發律師事務所(以下簡稱“本所”)接受江陰電工合金股份有限公司(以下簡稱“發行人”或“公司”)的委托，作為發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市的專項法律顧問，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《公開發行證券公司信息披露的編報規則第 12 號——公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》、《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等有關法律、法規和規范性文件的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本補充法律意見書。
本所已於 2016 年 6月 15日出具瞭《上海市廣發律師事務所關於江陰電工合金股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的法律意見》(以下簡稱“《法律意見》”)及《上海市廣發律師事務所關於江陰電工合金股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的律師工作報告》(以下簡稱“《律師工作報告》”)。根據中國證監會有關反饋意見的要求以及發行人報告期的變更情況，本所分別出具
瞭 4份補充法律意見。本所現就中國證監會相關反饋意見中需要發行人律師說明的有關法律問題出具本補充法律意見書。
本所及經辦律師依據《中華人民共和國證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則(試行)》等規定及本補充法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行瞭法定職責，遵循瞭勤勉盡責和誠實信用原則，進行瞭充分的核查驗證，保證本補充法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。
本補充法律意見書與《法律意見》、《律師工作報告》一並使用，本補充法律意見書中相關簡稱如無特殊說明，與《法律意見》、《律師工作報告》含義一致。
3
一、關於康達投資的相關情況
(一)關於康達投資的經營情況
本所律師查閱瞭報告期內康達投資的財務報表，並與陳力皎進行瞭訪談。
根據本所律師的核查，康達投資 2014年-2016年主要財務數據(母公司單體報表)如下：
單位：萬元
項目 2014年末/2014年度 2015年末/2015年度 2016年末/2016年度
總資產 12，952.09 15，691.05 10，348.13
凈資產 12，935.15 13，808.32 10，335.69
凈利潤 -107.60 873.17 -3，472.63
2014 年-2016年康達投資自身無生產經營業務，主要收益來源於發行人的利
潤分配、股權轉讓收益及其他投資收益，2014 年、2015年、2016年投資收益分
別為 53.33 萬元、1，378.70 萬元、16.08萬元。
其中，2014 年凈利潤為-107.60 萬元，主要是賬齡較長的其他應收款計提壞賬準備，導致資產減值損失 142.02萬元。
2016 年凈利潤為-3，472.63 萬元，系康達投資對同一控制下的關聯方雅誠貿
易往來款 3，510.06萬元不予追償導致。
(二)關於康達投資應收雅誠貿易相關款項
本所律師查閱瞭 2015年、2016年康達投資與雅誠貿易的資金往來明細、雅誠貿易相關償還銀行借款及應付商票的憑證。
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根據本所律師的核查，雅誠貿易系電解銅貿易公司，日常采購付款運用資金金額較大，其主要通過向銀行融資、關聯方借款等方式籌集營運資金。2015 年雅誠貿易不再開展實際經營業務，逐步清理債權債務，並於 2016 年註銷。康達投資於 2015 年向雅誠貿易拆出資金共計 5，500 萬元，主要用於雅誠貿易清償到期債務，包括償還到期銀行借款 4，500萬元及應付商票、往來款項等。截至註銷前，雅誠貿易累計歸還康達投資 1，989.94萬元，尚欠康達投資 3，510.06 萬元。鑒於雅誠貿易與康達投資系同一控制下的關聯企業，康達投資決定對該筆欠款不予
4追償，從而確認損失 3，510.06萬元。
本所律師查閱瞭雅誠貿易與江陰市華東金三角有色金屬市場有限公司(以下簡稱“金三角公司”)簽署的《對賬單》、《還款協議》，相關《民事調解書》、《民事裁定書》等資料，與發行人董事、監事、高級管理人員進行瞭訪談，並通過國傢企業信用信息公示系統網站對金三角公司進行瞭查詢。
金三角公司原系雅誠貿易供應商。雙方於 2012年 3月簽署《對賬單》，確認
金三角公司欠付雅誠貿易 9，351.10萬元，並由雅誠貿易、金三角公司及相關擔保
人簽署《還款協議》。《還款協議》簽署後，金三角公司未能按時足額還款，雅誠貿易於 2012年 6月向無錫市中級人民法院提起訴訟。根據 2012年 8 月無錫市中級人民法院出具的(2012)錫商初字第 0084 號《民事調解書》，金三角公司(及擔保方)欠付雅誠貿易貨款本金 8，971.46 萬元、違約金 897.14 萬元，由金三角公司(及擔保方)在 2012年 10月 15日前、2012年 12月 31日前分兩期償還。
但金三角公司未能在上述時間內還款。2014 年 7 月 9 日，金三角公司以其不能
清償到期債務且已資不抵債為由，向江陰市人民法院申請破產。2015 年 11 月江陰市人民法院出具(2014)澄商破字第 0008-2號《民事裁定書》，宣告金三角公司破產。因該等壞賬損失，導致雅誠貿易無法足額償還其所欠康達投資款項。
根據本所律師的核查，金三角公司股東為自然人居耀中、沈麗，與發行人及其關聯方不存在關聯關系，發行人董事、監事、高管人員未在該公司有任職和投資情形。
綜上所述，康達投資應收雅誠貿易往來款 3，510.06 萬元系雅誠貿易於 2015年向康達投資拆入資金形成，相關拆入資金用於償還銀行借款及應付商票、往來款項等。
二、關於興建小貸、卡崔娜貿易相關情況
(一)關於興建小貸、卡崔娜貿易的經營情況
本所律師查閱瞭報告期內興建小貸、卡崔娜貿易的財務報表，並與陳力皎進行瞭訪談。
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根據本所律師的核查，報告期內，興建小貸主要從事小額貸款業務，主要財務數據(未經審計)如下：
單位：萬元
台中商標權申請 項目 2014年末/2014年度 2015年末/2015年度 2016年末/2016年度
總資產 5，388.03 5，338.28 5，545.81
凈資產 5，363.25 5，258.23 5，412.10
凈利潤 363.25 145.87 126.44
卡崔娜貿易設立於 2015年 12月，報告期內，卡崔娜貿易尚未實際開展經營活動，主要財務數據(未經審計)如下：
單位：萬元
項目 2014年末/2014年度 2015年末/2015年度 2016年末/2016年度
總資產 - - 86.95
凈資產 - - 86.95
凈利潤 - - -13.05
本所律師查閱瞭興建小貸、卡崔娜貿易主管工商部門、國稅部門、地稅部門等政府主管部門以及興建小貸上級主管機關江陰市人民政府金融工作辦公室出具的合法證明。根據本所律師的核查，報告期內，興建小貸、卡崔娜貿易合法經營，不存在違法違規情形。
(二)關於興建小貸的監管情況本所律師查閱瞭興建小貸設立及股權轉讓的相關審批文件。
根據本所律師的核查，經江蘇省人民政府金融工作辦公室出具《關於同意江陰市興建農村小額貸款有限公司開業的批復》(蘇金融辦復[2014]55 號)批準，興建小貸於 2014 年 3 月成立。經江蘇省人民政府金融工作辦公室出具《關於同意江陰市興建農村小額貸款有限公司股權變更的批復》(蘇金融辦復[2014]214號)批準，康達投資於 2015年 1月受讓興建小貸 40%的股權。
《江蘇省農村小額貸款公司監督管理辦法》第八條規定：“省政府授權省金融辦全面履行全省農村小額貸款公司監督管理職責，各市、縣(市、區)政府應
6授權各地金融辦負責屬地農村小額貸款公司監督管理工作。暫沒有設立金融辦的地區，要明確具體部門代行金融辦監管農村小額貸款公司的責任，以構成省、市、
縣三級監管體系”，明確瞭縣(市、區)一級金融辦具備對小貸公司的監督管理職能。因此江陰市人民政府金融工作辦公室有權對興建小貸進行監督管理，其出具的關於興建小貸合法合規的證明具有法律效力。
(三)關於興建小貸、卡崔娜貿易與發行人客戶、供應商之間的往來情況
本所律師查閱瞭報告期內卡崔娜貿易的銀行對賬單，興建小貸關於與發行人客戶、供應商業務往來、資金往來的情況說明，對發行人主要客戶、供應商進行瞭走訪，並查閱瞭其出具的確認函。
根據本所律師的核查，報告期內，興建小貸、卡崔娜貿易與發行人客戶、供應商不存在業務往來或資金往來情形，不存在為發行人承擔成本費用的情形。
(四)關於興建小貸的貸款對象
本所律師查閱瞭興建小貸貸款對象明細表、貸款對象的情況說明，並通過國傢企業信用信息公示系統網站對相關企業進行瞭查詢。
根據本所律師的核查，興建小貸主要貸款對象系江陰市當地自然人及紡織、印染等行業相關企業，不存在銅加工企業，不存在為發行人及其供應商提供貸款的情形。
三、本次發行的總體結論性意見本所認為，發行人本次發行的主體資格、本次發行的實質條件仍符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和《管理辦法》等規范性文件規定的條件和要求，發行人《招股說明書》引用的法律意見書和律師工作報告的內容適當。發行人本次發行的申請尚需取得中國證監會核準。
本補充法律意見書一式四份。
7(本頁無正文，為《上海市廣發律師事務所關於江陰電工合金股份有限公司首次公開發行股票並在創業板上市的補充法律意見(五)》之簽署頁)
上海市廣發律師事務所 經辦律師
單位負責人 許平文
童 楠 姚思靜沈超峰
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責任編輯：cnfol001
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